导语

     四川达州西外新区团包梁两块土地地块，牵扯一场跨越十余年的房地产合作开发纠纷。79岁项目权利人张伦川与企业法定代表人任光本因一纸《联合开发合同书》对簿公堂，经历个人起诉撤诉、企业确权一审、二审终审、高院再审驳回、检察监督不支持全流程司法程序。双方围绕吊销企业诉讼主体资格、法定代表人无公章签字效力、附条件退出协议是否解除合同、新旧资金账目区分、同地块前后相反判决五大核心争议各执一词。一方手握生效判决确认合同有效，另一方持全套资金流水、多份项目转让协议，直指裁判存在多重事实与法律漏洞，向媒体实名求助，期待通过舆论监督推动法院启动院长依职权再审，化解片区旧城改造遗留僵局。

     一、事件缘起：2011年一纸合作协议埋下十年纠纷伏笔

     【当事人张伦川自述】

     我今年79岁，早年做过心脏搭桥手术，常年服药，没有稳定收入。2005年，我与达州市通川区新区建设开发总公司（下称新区公司）签订《土地出让开发建设合同书》，取得团包梁段家塝地块独家开发权，新区公司出具全权授权委托书，确认我可自主投资、自负盈亏开展房地产开发，我还代为补缴207万余元土地出让金，地块出让金现已全额缴清，办证条件早已具备，只是多年历史遗留问题未能完成权属登记。

     2011年6月6日，我与任光本洽谈合作，签订《联合开发合同书》。合同白纸黑字写明，任光本作为乙方，需分期向我支付3000万元项目补偿款，地块手续最终过户至其名下；同时第十条明确，2010 年12月21日前我与任光本、任俊薇签订的所有前期协议全部作废，旧往来款项与本合同无关。这份合同落款只有任光本个人签字，达州市腾辉房地产开发有限公司全程未加盖公章。

     合作仅三个月，2011年9月24日，任光本单方出具《退出协议》，写明自愿放弃案涉项目，但附加条件：要求我在2011年10月10日前一次性付清其850万元投入，逾期则原合同继续生效。这份退出协议仅有腾辉公司盖章、任光本签字，我从未签字认可，不属于双方合意解除文书。后续我仅通过案外人转账退还任光本100万元，结清双方前期旧账。

     自此之后十余年，任光本再也没有参与地块拆迁、手续办理、政府对接任何开发工作。我先后与汰坪农业、张佑禄、达州攀越房地产等主体签订完整项目转让协议，第三方投入大量资金开展棚改拆迁、地块摸排、手续申报，片区旧城改造工作持续推进，任光本全程未提出任何异议，客观上早已放弃全部项目权益。

     【法院一、二审审理查明事实】

     新区公司2011年5月、6月、9月三次内部会议记录显示，公司知晓张伦川与任光本签订联合开发协议，同意将原《土地出让开发建设合同书》权利义务转让给任光本代行；任光本2011年5至9月累计向张伦川转账、现金支付合计670.5万元，张伦川出具多份对应收条。腾辉公司具备合法房地产开发经营资质，合同文本乙方明确标注腾辉公司，任光本系法定代表人，其签字行为被法院认定为职务行为，即便无公章不影响企业合同主体身份。

     针对《退出协议》，两级法院统一裁判观点：协议约定解除合同的前置条件为张伦川全额付清850万元，现有证据仅能证明张伦川退还100万元，未满足全款支付的解除条件，附解除条件未成就，案涉《联合开发合同书》持续有效。至于张伦川后续与第三方签订项目转让合同，属于张伦川单方另行处分行为，不影响本案合同效力确认之诉审理范围。

     二、多轮诉讼拉锯：原告三次变更起诉主体，出现两份截然相反判决

     第一阶段：自然人起诉，中途主动撤诉（2024）

     2024年7月，任光川以自然人身份单独起诉张伦川、新区公司，案号 (2024) 川1702民初5599号，主张投入资金 670.5 万元，请求确认合作相关权益。案件审理至2024 年11月5日，任光本自行申请撤回全部起诉，法院裁定准许，减半收取高额受理费由任光本自行承担。

     第二阶段：吊销企业重启确权诉讼，一审确认合同有效

     撤诉当日，任光本立刻以早已被市场监管部门吊销营业执照的达州市腾辉房地产开发有限公司名义重新立案，案号（2024）川1702民初9165号，诉讼请求简化为单一诉求：确认2011年6月6日《联合开发合同书》合法有效，主张投入资金金额变更为850万元，与此前个人起诉670.5万元诉求自相矛盾。

     庭审中双方核心攻防全面爆发：

     1、张伦川方抗辩：腾辉公司2015年已被吊销，至今未成立清算组、未开展清算，无诉讼主体资格；股东原始书面说明证实合同仅为任光本个人行为，资金全部个人账户流转，与公司无关；合同实质为土地使用权转让，地块未办证应属无效；《退出协议》签署后任光本实际退伙，双方账目结清，合同早已解除；应当追加实际接手项目的达州攀越公司参与诉讼。

     2、腾辉公司答辩：任光本签字属于法定代表人职务行为，股东前后矛盾说明仅为认知错误；地块出让金已缴齐，未办证不影响合同效力；《退出协议》解除条件未达成，张伦川单方转让项目不能对抗在先合作合同。

     2025年3月21日，通川区法院作出一审判决：确认《联合开发合同书》合法有效，案件受理费100元由张伦川承担。

     第三阶段：上诉终审，达州中院维持原判

     张伦川不服一审判决，上诉至达州市中级人民法院，案号 (2025)川17民终669号，提交证人证言、拆迁施工凭证、多份项目转让协议等新证据，主张一审遗漏资金流水、忽略十余年未履约客观事实。

     达州中院审理后认定，本案案由为确认合同有效纠纷，张伦川提交的与第三方合作、拆迁施工证据与本案合同效力无关联性，不予采信；全面采纳一审裁判逻辑，驳回上诉、维持原判，二审诉讼费仍由张伦川负担，该判决为终审生效判决。

     第四阶段：穷尽法定救济渠道，全部申诉监督被驳回

     终审败诉后，张伦川依法向上四川省高级人民法院申请再审，高院裁定驳回再审申请；随后向达州市人民检察院申请民事诉讼监督，检察机关出具《不支持监督申请决定书》，两级常规司法救济途径全部走完。2026年2月，张伦川向通川区法院提交审判监督、判后答疑书面材料，法院仅出具受理告知，长期未核查、无书面答复。

     【争议关键点：同地块出现两份相反生效判决】

     张伦川向笔者出示2023年（2023）川1702民初7205号判决书：当年任光本基于同一地块、同一合作基础起诉，法院全部驳回其诉求；而本次腾辉公司确权诉讼，无新增核心事实、关键证据，却得出完全相反结论。 “同样一块地、同一合作事实，前后两份判决结果完全对立，法院裁判尺度不统一，却未在文书中作出合理解释，这是最直观的裁判漏洞。” 张伦川代理律师表示。

     三、双方核心观点对撞：七大裁判争议点成矛盾焦点

     （一）主体之争：吊销未清算企业能否独立起诉

     张伦川一方观点 依据《公司法》规定，企业吊销营业执照属于法定解散事由，必须15日内成立清算组，清算组代表公司参与民事诉讼。腾辉公司2015年吊销至今十年未清算、未注销，无合法诉讼代表主体，法院未核查清算备案材料直接受理、认可原告资格，属于程序重大瑕疵。两名股东2023年11月原始《情况说明》白纸黑字写明：合同无公司公章、全部资金任光本个人支付、合作系个人行为，与公司无关；庭审后股东临时改口出具相反说明，利害关系人矛盾证言不能作为定案依据，法院采信改口材料认定职务行为，证据采信标准双重倒置。

     一、二审法院裁判观点 企业被吊销不等于丧失民事诉讼主体资格，仅限制经营活动，起诉维权诉讼权利不受影响；合同文本明确乙方为腾辉公司，任光本法定代表人身份签字，结合新区公司会议纪要、张伦川出具抬头为腾辉公司的收条，足以认定企业为合同相对方；股东前后陈述仅认知偏差，不存在虚假证据，不改变合同主体认定。

     （二）合同性质与效力：合作开发还是土地转让，未办证是否无效

     张伦川一方 合同约定我只收取固定3000万元，不参与经营、不共担风险，依据国有土地使用权纠纷司法解释，应当定性为土地使用权转让合同；地块长期未办理国有土地使用权证，违反《城市房地产管理法》强制性规定，合同应属无效。

     法院裁判逻辑 即便认定为土地转让合同，《城市房地产管理法》关于办证转让条款属于管理性强制性规范，并非效力性规范，不直接导致合同无效；地块全部出让金已缴纳完毕，办证条件成就仅存在行政遗留问题，不存在法律上转让障碍；且腾辉公司具备开发资质，满足合作开发合同有效要件。

     （三）《退出协议》：是否达成合同解除合意

     张伦川陈述 2011年9月24日后任光本彻底退出项目，十余年不参与、不主张，接受100万元退款未提出异议，以实际行为认可合同解除；协议文字写明 “自愿放弃联合开发”，逾期付款仅为恢复合同的可选条件，并非解除前置条件，一审法律关系定性错误。

     两级法院统一认定 《退出协议》文本表述清晰：付清850万元才解除，未付清合同继续有效，属于典型附解除条件合同。张伦川仅支付100万元，条件未成就，双方未达成合意解除，单方后续转让第三方不能否定在先合同效力。

     （四）资金账目：新旧款项混同，法院未核查完整银行流水

     张伦川拿出全套银行转账流水向笔者展示：任光本所有伍佰多万元转账全部发生在2011年6月6日《联合开发合同书》签订之前，合同第十条明确约定2010年前旧协议全部作废，旧资金不能计入本合同投资；任光本个人起诉主张670.5万、企业起诉主张850万，两组数字无完整对账凭证支撑，相互冲突。 “法院全程没有调取、核对完整银行流水，无视新旧合同款项切割约定，直接把十年前旧账算作本合同履约资金，基础事实认定完全错误，举证责任倒置，要求我方证明合同解除，违背谁主张谁举证规则。” 张伦川说道。

     （五）当事人遗漏：第三方企业是否应当追加

     张伦川上诉提出，2018至2023年，其已将案涉地块全部开发权利义务整体转让给达州攀越房地产开发有限公司，第三方已经投入资金开展拆迁、手续办理，案件判决直接影响第三方重大财产权益，应当追加为第三人参与诉讼，一审未准许属于程序遗漏。法院回应：本案仅审理2011年《联合开发合同书》效力，张伦川与第三方后续转让属于独立法律关系，与本案确权之诉无关联，无需追加当事人。

     （六）同案不同判、证据说理缺失

     张伦川提出，（2023）川1702民初7205号与本案当事人、地块、基础事实完全一致，裁判结果截然相反，但一、二审判决书未对差异作出任何说理；对于我方提交的银行流水、项目转让协议、十年未履约客观事实，判决书未说明采信或不予采信理由，违反裁判文书公开说理强制性要求。

     （七）诉讼诚信：原告随意变更主体、变更金额

     任光本先以自然人起诉主张670.5万，撤诉立刻更换吊销企业起诉，凭空变更为850万，无任何对账凭证佐证金额变化，属于不诚信重复诉讼，法院未对该疑点进行核查。

     四、多方现实影响：十年诉讼阻滞旧城改造，衍生多重权属风险

     笔者通过判决文书和各类原始资料了解到，段家塝地块属于当地重点棚户区改造遗留项目，自2011年起持续陷入权属诉讼拉锯，拆迁安置、规划办证工作长期停滞。张伦川介绍，目前达州攀越房地产、汰坪农业等多家企业已经投入大量资金用于围墙修建、房屋摸排、拆迁洽谈、手续申报，数十户拆迁居民等待安置。若当前生效判决持续执行，腾辉公司可依据有效合同主张地块全部开发权益，多家第三方企业前期投入、拆迁安置工作全部落空，将引发连环债务、企业索赔、居民信访多重社会矛盾，严重阻碍片区城市更新落地。新区公司书面意见也提及：当年虽开会同意转让开发权利，但任光本、张伦川后续均未到公司落实转让备案手续，相关会议内容并未实际落地执行。

     五、当事人维权出路：穷尽常规司法，寄望院长依职权再审、媒体监督

     “我今年79岁，十年十几轮诉讼，积蓄全部耗尽，身体也垮了，所有常规法律渠道都走完，只剩法院院长依职权再审这最后一条兜底途径。” 张伦川向笔者递交书面求助函，完整附上全套裁判文书、银行流水、股东矛盾说明、项目转让协议等证据，提出六项诉求：

     1、媒体实地走访各方主体，完整核查资金流水、项目十年履约客观事实；

     2、对接一、二审承办法官、审监部门，核实未核查资金、未追加第三方、吊销企业诉讼资格等争议问题；

     3、走访住建、自然资源部门，梳理地块办证卡点与棚改阻滞现状；

     4、邀请专业房地产律师出具中立法律评析，厘清合同效力、附条件解除、吊销企业诉讼资格等法律争议；

     5、完整留存采访录音、书证材料，刊发深度法治报道；

     6、发挥媒体监督职能，督促达州市、通川区法院核查院长再审申诉，启动再审纠正事实与法律瑕疵。

     六、律师行业中立评析（本地房地产专业律师 李律师）

     1. 吊销企业诉讼主体争议无统一司法口径

     司法实践分两种裁判思路：部分法院认为吊销未注销仍具备主体，清算仅为内部义务；部分法院严格适用公司法，要求清算组出庭。本案法院选择第一种思路，属于自由裁量范围，但判决书应当对腾辉公司十年不清算问题作出专门说理，本案说理存在缺失。

     2. 法定代表人无公章签字效力区分关键

     核心看合同抬头、履约凭证、第三方佐证：本案合同乙方明确标注企业，新区公司会议纪要、收条均指向公司，法院认定职务行为有依据；但股东原始书面证据证明资金个人流转，法院应当对两组冲突证据进行对比评析，简单以 “认知错误” 一笔带过略显粗糙。

     3. 《退出协议》附解除条件定性是本案核心分水岭

     协议文字明确 “付清款项才放弃合同”，从文义解释角度，一、二审法院解读符合《民法典》附条件民事行为规定；但实务中法官可结合十年未履约、第三方实际开发、退款100万等客观事实综合考量权利放弃，两级法院完全割裂后续行为，仅单纯依据书面条款裁判，自由裁量空间存在不同理解。

     4. 新旧资金未切割属于重大事实瑕疵

     合同第十条明确作废前期所有协议，法院应当主动区分签约前后资金流水，厘清哪些属于案涉合同履约款，直接全部计入属于事实核查疏漏，也是当事人最核心的申诉突破口。

     尾声

     两块旧城改造土地，一份十二年前的联合开发合同，一场贯穿四级司法程序的漫长诉讼，折射出房地产合作开发、企业吊销诉讼、附条件解除协议三大高频法律难点。一边是白纸黑字的生效终审判决确认合同有效，一边是79岁老人手握十年资金流水、项目转让凭证，质疑裁判存在多重漏洞，等待院长依职权再审启动纠错。地块棚改何时能够顺利推进、多方企业与居民权益如何平衡、本案多重法律争议能否通过再审重新核查，本网将持续跟进事件进展。（鲜小波）